※ 2020년7월 발행된 "A Resource Guide to the U.S. Foreign Corrupt Practices Act" 2nd Edition 기준으로 작성된 글입니다.

√ 기업 컴플라이언스 프로그램(Corporate Compliance Program)

1. 기업의 컴플라이언스 및 윤리 프로그램을 잘 구성하여 적절한 자원을 통해 효과적으로 운영 및 지속적 개선 활동을 하면 FCPA 규정 위반을 예방하는데 도움이 된다.

2. 미 법무부에서의 기업 조직의 연방기소원칙의 10가지 요소 중 일부로써 주요 내용은 다음과 같다.

- 컴플라이언스 프로그램 설계, 실행 및 효과성 여부

- 컴플라이언스 프로그램의 적절성(유효성) 여부

- 시정조치의 유형

3. 기업이 모든 위반을 방지하지 못했다고 해서 컴플라이언스 프로그램이 효과적이지 않다는 것을 의미하지는 않는다. 

4. 미 법무부와 증권거래위원회에서 컴플라이언스 프로그램에 대한 평가 시 상식적이고 실용적인 접근법으로 다음의 요소를 고려한다.

- 컴플라이언스 프로그램의 설계 여부

- 적절한 자원 제공 및 권한 부여 여부

- 컴플라이언스 프로그램 효과성 여부

√ 효과적인 컴플라이언스 프로그램의 특징(Hallmarks of Effective Compliance Programs)

1. 고위 경영진의 약속과 부패에 대한 명확한 정책(Commitment from Senior Management and a Clearly Articulated Policy Against Corruption)

- 경영진의 약속을 고려하여 중간관리자 및 임직원들에 의한 약속 이행 여부

- 경영진이 회사 내 관리표준를 제정하여 전사에 배포하고, 임직원들이 표준을 준수하도록 하며, 명확한 용어로 의사소통을 하는지 여부 

2. 행동강령 & 컴플라이언스 방침 및 절차(Code of Conduct and Compliance Policies and Procedures)

- 명확하고 간결한 행동강령 마련 및 접근성의 용이성 여부

- 컴플라이언스 책임사항, 적절한 내부통제, 감사 관행, 문서화 정책, 징계 절차에 대한 설명 여부

3. 감사, 자율성 및 자원(Oversight, Autonomy, and Resources)

- 한 명 이상의 임원에게 컴플라이언스 프로그램에 대한 감독 및 이행의 책임 부여 여부

- 이사회로의 직접적인 보고 가능 여부(이를 자율성이라고 함)

- 기업 규모, 구조, 리스크 프로파일을 고려한 적절한 인력 및 자원의 투입 여부

4. 위험평가(Risk Assessment)

- 실사 및 정기적 내부감사 실시여부

** 리스크가 높은 영역에 많은 자원을 투입함으로써 리스크가 낮은 영역에서의 위반을 막지못하더라도 컴플라이언스 프로그램의 운영에 대한 인정함.

** 반대로, 리스크가 높은 영역에 자원 투입을 하지 못해 유의한 고위험 거래에 대한 FCPA 위반을 하게 된 경우에는 문제시됨.

5. 교육 및 지속적인 조언(Training and Continuing Advice)

- 정책 및 절차에 대한 전 임직원 및 대리인, 비즈니스 파트너에 대한 정기 요귝 및 인증 제공 여부

** 예시 : 회사정책 및 절차, 관련 법률에 대한 지침, 시나리오별 문제해결 방안 및 사례연구

6. 인센티브 및 징계조치(Incentives and Disciplinary Measures)

- 명확한 인센티브 및 징계 절차 보유 여부

- 전사에 공정하고 일관성 있는 인센티브 및 징계 적용 여부

7. 타사 실사 및 지급(Third-Party Due Diligence and Payments)

- 제3자에 대한 기업 실사 실시 여부

- 제3자에게 회사 컴플라이언스 프로그램 및 윤리적이고 합법적인 사업관행 준수 요청 여부

- 제3자에게 인증 및 기타방법을 통한 약속이행 보장 요청 여부

출처 : 미법무부 FCPA Resource Guide